山重水复疑无路，柳暗花明又一村。

　　2008年11月，继挂牌出售安徽国风非金属高科技材料有限公司等四家控股子公司之后，国风集团终于变卖主要家当。

　　然而，国通管业股权的高溢价和巢湖市第一塑料厂(下称“巢湖一塑”)过亿净资产转让，使这一切又从明朗变得迷离起来。

　　60%的股权溢价背后

　　11月13日，国风集团在合肥市产权交易中心挂牌出售其直接持有的国通管业11.426％总计1199.736万股的股份，一并出售的还有国风集团2个月前刚刚收购的巢湖一塑100%国有产权，其中包括巢湖一塑所持有的国通管业11.89％累计12485280股股份。

　　记者在合肥市产权交易中心网站上发现，国风集团所直接持有国通管业1199万股限售流通股评估价值为1.887亿元，约合15.7元/股，溢价幅度高达60％。如此高的溢价幅度引起了市场高度关注。

　　此次国风集团所持国通管业的转让评估价15.7元并非凭空得来，在计算了山东京博与巢湖一塑9月2日签署和解协议前30日的股价之后，记者发现其均值为17.34元，如果按行业内协议转让通常打9折的标准计算，得出的结果应该是15.6元每股，与此次国风集团的转让价格有着惊人的相似。而巢湖一塑的全部国有产权因为包含负债等因素，转让的价格略低于上述价格。

　　2008年1月30日，山东京博一度曾与巢湖一塑签订《股权转让合同》，巢湖一塑以每股11.18元的价格向山东京博转让832.35万股国通管业股份，而随后的4月初，巢湖一塑突然单方面宣布终止与山东京博的股权转让合同。为此山东京博一纸诉状将巢湖一塑告上法庭。

　　同年5月中旬，在案件尚未明了的情况下，国通管业原二股东国风集团出人意料的完成了对大股东巢湖一塑的整体收购，收购完成后巢湖一塑成为国风集团全资子公司。

　　船到桥头自然直。

　　2008年9月份山东京博同样令人意外的与巢湖一塑达成了庭外和解协议，《和解协议书》约定：双方同意终止2008 年1 月30 日签订的《股权转让合同》，巢湖一塑在和解协议签署七日内归还山东京博全部股权转让款、利息及各项相关费用。山东京博则承诺在该协议签订三日内办理撤诉及解除财产保全手续。

　　度身定造？

　　“巢湖一塑这么轻松的就解决此事真是太令人不解了。”一位投资者表示。

　　“双方应该是达成了某种默契，否则山东京博没这么容易罢手，怎么可能连起码的违约赔偿都没有！”北京某资深投行人士分析，“最有可能的就是当时巢湖一塑的实际控制人国风集团出面与山东京博达成了一份协议。”

　　“国风集团产权改革目前正在向前推进，为了顺利完成国风集团的产权改革，保证国有资产保值增值，国风集团不排除将分拆进行出售，引进实业型战略投资者，促进地方经济发展。”国通管业在一份公告中称。

　　“既然已经确定自己将分拆出售，为什么还要收购巢湖一塑？”一位投资者公开质疑，对此本报记者此前已经进行了详尽分析(详见本报9月17日《国通管业并购战真相》)。“巢湖一塑早就被国风集团收购了，这次的收购只是补一个手续而已。”一位投行人士告诉记者，“如果不完成这次名义上的收购，对各方都没好处，在巢湖一塑与国风集团的产权关系没理顺的情况下，山东京博想得到其所持的国通管业11.89%的股份显然是不可能的，而国风集团又显然不愿意出售局部股权，让自己手中剩下的11.426%的股权成为鸡肋。”

　　“在这种情况下，双方就有了达成一致的基础，甚至可能当时就签署了股权转让的框架协议。”上述人士分析，“首先国风集团方面可以答应山东京博在其产权关系理顺之后，将其股权全数转让给山东京博。而京博则答应以庭外和解的方式与巢湖一塑握手言和。”

　　记者就此向合肥市国资委求证，工作人员以分管领导不在为由拒绝回答，而山东京博董事长马韵升也以开会为由挂断了记者的电话。“这是股东层面的事，我们也不知道。”国通管业董秘办工作人员表示。

　　“而产权交易所网站上公布的受让条件(注册资本不少于5000万元，净资产不少于50000万元；具有化工、建材、建工等行业经验；意向受让方若为法人联合体，则法人联合体中的主要受让方须具备以上条件)，明眼人一看就是为山东京博量身打造的。”上海某资深投行人士表示。

　　根据公开资料显示，山东京博截至2007年，注册资本1.04亿元，净资产7.11亿元。尽管山东京博控股整体营业利润出现连续亏损，但是由于其旗下山东京博石油化工有限公司在2005、2006、2007年三年主营收入分别为26亿元、39亿元和42亿元，保持连续盈利，所以恰恰符合其“法人联合体中的主要受让方须具备以上条件”的约束范围。

　　过亿净资产悬疑

　　“国风集团这次挂牌出售在交易所那就过不了关。”上海一位资深法律界人士语出惊人。“按照《证券法》第九十八条规定，‘在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让’，国风集团收购巢湖一塑才2个月时间，按规定应该到2009年9月份这部分股权才能合法转让，否则交易所是不能同意的。”

　　不仅如此，关于巢湖一塑的评估价值也令市场人士诟病不已。9月4日公布的收购报告书显示，国风集团是以承债方式收购巢湖一塑，未涉及现金支付，而承债的具体金额也没有明确提出。“这也就是说巢湖一塑的资产与负债正好相当，国风集团是以承担巢湖一塑全部债务的方式完成对其的收购。”一位会计人士告诉记者，也就是净资产为零。

　　而令人惊奇的是，短短4天后，巢湖一塑的资产质量难道发生了翻天覆地的变化？

　　截至2008年8月31日，巢湖一塑总资产为37470.69万元，总负债为25258.42万元，净资产为12212.26万元。此次拍卖就是以12212.26万元作为起拍底价。

　　根据安徽致远资产评估有限公司出具的致远评字[2008]第21号、第22号《资产评估报告》，以及合肥市人民政府国有资产监督管理委员会对上述评估项目的备案情况，截至2008年8月31日，巢湖一塑总资产为37470.69万元，总负债为25258.42万元，净资产为12212.26万元。

　　从资债相抵的零资产到价值过亿，其间又有着怎样的故事？至11月14日截稿，记者向有关方面求证没有得到有效回应，本报也将持续关注。