五粮液：整体上市新解

来源:上海财富网作者: 阿财发表日期: 2008-08-27 阅读: 评论

    8月初,五粮液(000858.SZ)公布资产整合方案——将五粮液集团包装,防伪标识
等酒类相关资产注入上市公司后,评估机构和会计师事务所正紧锣密鼓进场.
    但此等资产的注入,并未彻底解决五粮液与集团间的关联交易问题.更大的悬疑
在于：关联交易额巨大的集团进出口公司, 为何仍不注入上市公司?长期形成的高管
交叉任职问题,何时能解?
    8月12日至15日, 本报记者在宜宾连日采访独家获悉,"五粮液集团资产庞大,除
了将酒类相关资产注入上市公司外,以后,集团其它业务还可能分拆上市,这也是对'
整体上市'的新解."采访中,五粮液多位人士向记者透露.
    规范关联交易
    走上五粮液集团大厦的11楼, 这里便是集团的进出口公司,此间,电话声此起彼
伏.成立于1999年的进出口公司, 是五粮液集团公司的全资子公司,在从事进出口业
务的同时,也进行五粮液品牌的国内销售.
    值得一提的是,五粮液供销有限公司也设在这里,供销公司是五粮液上市公司的
控股子公司.
    五粮液酒的生产和销售都在上市公司,集团旗下的进出口公司,为何参与五粮液
酒的国内销售?
    五粮液的年报表明, 2006年,2007年五粮液对进出口公司销售产品的关联交易,
分别为35.5亿元和41.3亿元,分别占当年上市公司销售收入的48%和56%,均是集团和
上市公司关联交易额最大的一笔.
    显然,集团的进出口公司"变相"成了上市公司五粮液的一个购销平台.既然关联
交易额如此巨大,受人诟病,此次资产整合,进出口公司为何不一并纳入上市公司?
    8月14日,在位于集团大厦的办公室,五粮液董事长唐桥接受本报记者采访时说：
"上市公司的酒主要通过集团进出口公司来销售, 是为了满足'淡储旺销'的需要,从
而减少上市公司大量流动资金的占用."
    他解释称, 白酒企业在淡季有大量酒要储存,占用大量资金.如果把酒通过内销
卖给集团的进出口公司,那么集团就承担了这部分储存的任务.
    唐桥说,内部的购销协议一般在年底签订,合同次年执行,但其称"具体购销价涉
及商业秘密", 拒绝透露.而上市公司的供销公司,实际是一个对内的企业,并不直接
面对客户.具体操作是, 供销公司则负责量的分配,由进出口公司和经销商签订五粮
液酒的合同,提货也在进出口公司.
    唐桥还提出, 进出口公司业务多元化,并不适合整体装入上市公司.与一般的销
售公司不同,除了购销上市公司的酒以外,其大部分业务与上市公司无关,涉及机械,
模具等的进出口贸易.
    而五粮液一高管告诉记者,进出口公司本质是一个贸易公司,资产规模只有两三
百万元,从资产角度来说,整合进去的意义并不大.
    藉此, 唐桥指出,要解决进出口公司和五粮液之间大量的关联交易,关键还是从
购销协议上入手,"下一步要按照市场准则来规范".但他同时表示："新的价格也要保
证集团获取合理利润."
    而显然,让集团的进出口公司来承担上市公司酒的存储任务,而不是选择其它的
公司,也是为了保证集团的利益.在采访中,就有负责人向记者叫苦,"当初,集团将最
优质的资产剥离上市,现在,集团还有15000人也要吃饭."
    那么, 从协议价到市场价,身兼集团总裁和上市公司董事长于一身的唐桥,如何
在上市公司和进出口公司之间寻求利益平衡,不能不说是一道难题.
    事实上, 除了进出口公司,五粮液和集团之间的关联交易还包括,由集团代建上
市公司的技改工程,上市公司租用集团商标和办公场地等.
    对每年高达1亿元的商标使用费, 唐桥告诉记者,"五粮液还在继续租用商标,至
于买卖,需要双方都有意愿才行."
    而上市公司长期租用集团厂房,经营场地等综合服务费,都是按双方协议价进行
.据五粮液与集团于2007年续签订的《经营管理区域租赁协议》,租赁面积27121.32
平方米,年租金2925.60万元.有证券分析师认为,这个价格与沿海发达地区的写字楼
价格比较接近.
    对此, 唐桥解释："五粮液的绿化成本高,人工精心护理的管理成本也高,整个设
计和厂区环境在全国白酒类企业中是最好的,这当然不是一般的住宅所能比的."
    交叉任职
    巨额关联交易,是由五粮液法人治理结构的特殊性决定的.
    宜宾市国资公司虽为五粮液的第一大股东,却委托五粮液集团经营五粮液.由于
经营方五粮液集团不能作为股东直接获得收益, 五粮液集团和五粮液之间的关联交
易一直不绝.
    而由于五粮液是由五粮液集团的核心资产改制上市,因此,尽管五粮液集团后来
成为宜宾市国资委的下属企业,但高管交叉任职延续至今.
    五粮液董事长唐桥,同时身兼五粮液集团总裁,董事,党委副书记.五粮液总经理
陈林和五粮液副总兼财务总监郑晚宾,均是五粮液集团的董事和党委委员.王国春虽
然去年从五粮液的董事长位置上退下来,但还是上市公司的董事,同时也是五粮液集
团董事长兼党委书记,普什集团董事长.
    奇特的是, 由于五粮液集团对上市公司是委托经营,因此,宜宾市国资委对五粮
液管理层的考核只在五粮液集团层面进行.在上市公司中,五粮液高管领取的只是微
薄的薪水.
    年报显示,去年,唐桥年薪仅为6.78万元,王国春在高管中收入最高,也不到11万
元."我来了后一个月四五千块钱,和我在市政府工作时工资差不多."唐桥笑称.和五

（责任编辑： 021up）

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